Bolagsstyrningsrapport

Sprint Bioscience med organisationsnummer 556789 – 7557 är ett aktiebolag som är registrerat i Sverige och har sitt säte i Stockholm. Adress till huvudkontoret är NOVUM, 141 57 Huddinge.

Sprint Bioscience aktie handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under kortnamnet SPRINT.

Målet för bolagsstyrning inom Sprint Bioscience är att säkerställa att bolaget sköts på ett ansvarsenligt och effektivt sätt. Bolagsstyrningen i Sprint Bioscience utgår från en kombination av regelverk, praxis och interna policydokument. Till regelverket hör aktiebolagslagen och årsredovisningslagen men också Nasdaq regelverk samt svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Sprint Bioscience är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och är därmed skyldig att från 1 juli 2019 följa svensk kod för bolagsstyrning. Inga överträdelser av noteringsavtalet och god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden har skett under räkenskapsåret.

Aktiebolagslagen innehåller grundläggande regler om bolagets organisation. I lagen anges vilka organ som ska finnas i bolaget, vilka uppgifter respektive organ har och vilket ansvar de personer har som ingår i bolagsorganen. Av aktiebolagslagen följer att det i bolaget ska finnas tre beslutsorgan, bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, vilka står i ett hierarkiskt förhållande till varandra. Det ska också finnas ett kontrollorgan, revisor, som utses av bolagsstämman. Koden kompletterar lagen genom att på några områden ställa högre krav men möjliggör samtidigt för bolaget att avvika från dessa enligt principen ”följ eller förklara”.

Det interna regelverket omfattas främst av styrelsens arbetsordning, vd-instruktion, arbetsfördelning för styrelse och vd samt besluts- och attestordning. Internt finns även policydokument som vägledning i bolagets verksamhet och för dess medarbetare. Sprint Bioscience arbetssätt eller informationsgivning har under 2019 avvikit från reglerna i Koden avseende kravet på översiktlig granskning av delårsrapport och förklaringar redovisas nedan under rubrik ”Externa revisorer”.

Översikt över bolagsstyrning i sprint Bioscience

AKTIEÄGARE

Per 31 december 2019 hade Sprint Bioscience ca 2 000 aktieägare och antalet aktier uppgick till 12 342 560. Det finns endast ett aktieslag och varje aktie berättigar till en röst och samtliga aktier ger lika rätt i andel av bolagets tillgångar och resultat. Enskilt största ägare i bolaget är Första Entreprenörsfonden alla fonder med 12,3%. Ingen annan ägare representerar enskilt 10% eller mer i bolaget.

ÅRSSTÄMMA

Årsstämman i Sprint Bioscience hålls vanligtvis i maj månad i Stockholm eller Huddinge. Sprint Bioscience offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Uppgift om tid och plats ges på bolagets webbplats www.sprint- bioscience.com. Stämman är bolagets högsta beslutande organ, som har att fastställa resultat- och balansräkningen samt disposition av bolagets vinst eller förlust. Stämman ska också besluta i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören. Stämman utser styrelsens ledamöter, styrelsens ordförande samt väljer revisor och beslutar om ändringar i bolagsordningen. Vidare har stämman att besluta om arvode för styrelsen och fastställer principerna för ersättning till vd och bolagsledningen.

I enlighet med bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget annonsera i Svenska Dagbladet och upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra stämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare vara upptagen i aktiebok (förd av Euroclear Sweden AB) senast fem vardagar före bolagsstämman och dessutom anmält sig till stämman senast den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman och ska då skriftligen begära detta hos styrelsen. Ärendet ska tas upp vid årsstämman om begäran har inkommit till styrelsen senast enligt den tidpunkt som anges av aktiebolagslagen.

Vid årsstämman 15 maj 2019 omvaldes Rune Nordlander som styrelseordförande samt Charlotta Liljebris till ordinarie ledamot. Till nya ledamöter i styrelsen valdes Fredrik Lehmann och Jan-Erik Nyström. Vidare omvaldes PWC som bolagets revisorer. Stämman gav även styrelsen rätten intill årsstämman 2020 att fatta beslut om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att kunna säkerställa bolagets kapitalbehov. Protokollet från årsstämman finns på bolagets webbplats.

Årsstämman 2020 kommer att äga rum den 13 maj 2020. På Sprint Bioscience webbplats finns information om hur och vid vilken tidpunkt en aktieägare måste komma in med begäran för att få ärende behandlat på stämman. Bolaget kommer att undersöka vilka alternativa möjligheter det finns att genomföra årsstämma 2020 givet de begränsningar som kan gälla med hänsyn till COVID-19.

VALBEREDNING

Valberedningen har till uppgift att lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och eventuell annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. I sitt förslag till stämman har valberedningen att, utifrån behov och utvecklingsskede i bolaget, beakta krav på kompetens, erfarenhet, mångsidighet samt sträva efter en jämn könsfördelning. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Vid årsstämman den 15 maj 2019, beslutades om följande principer för att utse valberedning.

Valberedningen inför årsstämman 2020, ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Till ordförande och sammankallande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2020 offentliggjordes den 12 november och består av: Peter Werme som ordförande, representant för Första Entreprenörsfondens alla bolag, Pär Nordlund representant för eget aktieinnehav och Evitra Proteoma AB, Gunnar Hesse representant för Jan Ivar Nordqvist samt Rune Nordlander i egenskap av ordförande i styrelsen för Sprint Bioscience. Valberedningen har inför årsstämma 2020 haft 12 möten.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt svensk kod för bolagsstyrning.

EXTERNA REVISORER

Vid årsstämman 15 maj 2019 omvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Leonard Daun som huvudansvarig, till bolagets revisor för tiden intill årsstämma 2020. Bolagets revisor rapporterar till styrelsen i samband med styrelsemöte minst en gång per år. Revisorerna har granskat bolagets årsbokslut och förvaltning för räkenskapsåret 2019. Det har dock inte skett någon granskning av någon delårsrapport. Baserat på av bolaget följer koden sedan 1 juli 2019 samt att komplexiteten i redovisningen är ringa, kan risken för aktieägarna anses vara begränsad och därmed har bedömningen varit att revision av delårsrapport inte var motiverad under 2019. Dock avser bolaget att uppdra till revisorerna granska en av bolagets delårsrapporter under 2020.

STYRELSEN OCH DESS ARBETE

Styrelsen är efter bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet och ska förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse samt värna och främja en god bolagskultur. Detta innebär bl.a. att styrelsen har att fastställa bolagets övergripande mål och strategi, fastställa riktlinjer för bolagets agerande i syfte att trygga dess långsiktigt värdeskapande förmåga samt sörja för rutiner och system för uppföljning och utvärdering av verksamheten och uppsatta mål.

Styrelsen ska se till att bolaget har formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör i bolaget. Årligen genomförs en formaliserad utvärdering kring styrelsens arbete som även delges valberedning som ett underlag för deras arbete.

STYRELSENS SAMMANSÄTTNING

Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för perioden intill nästkommande årsstämma. Enligt bolagsordningen för Sprint Bioscience ska de styrelseledamöter som väljs av årsstämman vara lägst tre och högst tio med högst tio suppleanter. Vid det konstituerande styrelsemötet antar styrelsen tre dokument som är vägledande för styrelsens arbete samt reglerar ansvars- och arbetsfördelningen mellan styrelse och vd; styrelsens arbetsordning, arbetsfördelning för styrelse och vd samt vd-instruktion. Vid det konstituerande styrelsemötet antas även instruktion för finansiell rapportering samt besluts- och attestordning. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt som styrelsen har delegerat till utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.

För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter och vid årsstämman den 15 maj 2019 valdes Rune Nordlander samt Charlotta Liljebris till ordinarie ledamöter. Till nya ledamöter i styrelsen valdes Fredrik Lehmann och Jan-Erik Nyström.

Rune Nordlander representerar bolagets största ägare och anses inte vara oberoende, övriga ledamöter anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare. Viktiga frågor för styrelsen under året har varit strategin kring kommersialisering av bolagets läkemedels projekt, finansiell utveckling, kapitalbehov och kommunikation till aktiemarknaden.

Styrelsens närvaro

 

 

 

 

 

 

 

 

 

REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och komplexitet samt bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen. De frågor som rör riskhantering, styrning och intern kontroll samt att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen hanteras löpande genom att bolagets vd och cfo avrapporterar till styrelsen, åtminstone kvartalsvis när styrelsen sammanträder. Utvärdering av vd samt hantering av lön och ersättningar för vd och övriga ledande befattningshavare hanteras årligen i samband med att styrelsen sammanträder enskilt utan medverkan av vd eller någon annan i bolagets ledning.

INTERN KONTROLL

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för bolagets internkontroll, vars syfte är att rimligt kunna säker ställa att operativa strategier och mål kan följas upp samt att skydda ägarnas investeringar. Därmed har styrelsen det övergripande ansvaret för att Sprint Bioscience har en organisation och formaliserade rutiner så att bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållande i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Bolagets interna kontrollstruktur har som utgångspunkt arbetsfördelning mellan styrelsen och vd, vilken ansvarar för att det finns formaliserade rutiner som säkerställer tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen. Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur där styrelsen kontinuerligt följer upp bolagets internkontroll i samband med den löpande rapporteringen och har mot denna bakgrund valt att inte inrätta en särskild funktion för intern revision. Styrelsen bedömer att en tillfredställande kontroll och riskhantering av den finansiella rapporteringen görs genom samarbetet med den externa revisorn och i med den uppföljning som görs, åtminstone kvartalsvis, i samband med styrelsemöten.